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创，只能借助秦国人的力量驱逐月氏。过了二十年，秦灵公来讨伐，大破昆戎，国民四散逃亡，昆戎亡国，其中一个叫乌孙的贵族带着余部天山迁徙，到了那里以后就以乌孙为部落名。
秦灵公虽然有开疆辟土的功劳，但又因为荒淫无度，信任巫蛊，惹怒公族，遇刺而死，去世后得到了一个恶谥。
昊元61年（公元前415年），秦灵公在位十年后遭公族刺杀而死，他的长子赵师隰不得继位，出奔去了昊朝。公族庶长们拥戴了秦怀公的儿子悼子继位，是为秦简公。
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秦简公时，又向东北占领了张掖以北一千里的居延海，居延海水草丰美，是西北胡族的驻牧地，得到这里，秦国开始接纳因昊朝开边建立九原郡、朔方郡，从阴山逃亡过来的胡人，国力大增。
昊元76年（公元前400年），秦简公在位十五年后去世，其子秦惠公继位。
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秦惠公时，西秦疆域达到最大，东以陇山与昊朝为界，西至大漠，受西域南道诸国进贡，向南跨越祁连山，拥有河湟、青海，统治诸羌，向北抵达居延海，笼络胡族，人口达到两百万，车骑步卒十万。
昊元86年（公元前390年），秦惠公见西秦国力强盛，周边都是荒蛮沙漠，无法再拓展疆土。加上此时昊朝第四代皇帝去世，南方有七个侯国举事叛乱，于是秦惠公便联络胡人，攻克了昊朝的灵武郡。
昊元87年（公元前389）年，秦惠公想要乘着昊朝内战的时机，夺回雍州祖地，次年帅十五万大军东出，进攻陇关。
陇关守军只有三万，主将叫做吴起，吴起是东郡人，曾经到过临漳学宫，在曾参门下求学，又去琅琊国做过军队的小吏，后来又云中郡做官，娶了一个胡人女子为妻。
之前九原、朔方胡人反，云中郡守想任用吴起为将，而吴起娶的妻子却是胡人，因而云中太守怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不会对胡人手软。太守终于任命他做了将军，率领军队攻打胡人，把胡人打得大败，彻底平定了九原和朔方。
尽管吴起为人猜疑残忍，杀妻求将，遭到同僚不齿，但昊朝素来以军功定爵职，加上云中太守李克为他说话，说吴起虽然贪恋成名而爱好女色，然而要带兵打仗，就是司马穰苴、孙武再世也超不过他。于是吴起来后来做到了陇阪司马的位置。
吴起做了陇关的司马，因为边关条件艰苦，所以他跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的
