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日本之所以敢同事和中美英苏荷澳等国同时开战，依仗的就是其强大的海军力量。在日本高层看来，即便是日本不能取得最后的胜利，但是只要保住了海军，那么大日本帝国就立于不败之地，不管是中国还是美国，都没有攻打日本本土的能力。
然而三十年河东三十年河西，谁也没有想到，一向羸弱的中国海军竟然在短时间内完成了华丽崛起，并且多次在正面海战中重创日本联合舰队，这一次更是在盟军其他国家海军舰队的配合下，一举歼灭了日本联合舰队的主力。
莱特湾海战之后，作为盟军亚洲战区最高司令官的陈锋，下达了对菲律宾的日军最后一战的命令。
2月24日，麦克阿瑟指挥22万刚从美国本土调来的美军向莱特岛反攻。美军突然向莱特岛发动进攻打乱了日军的整个作战计划，本来依照山下奉文和大本营商量好的作战计划，是要在马尼拉与美军决战的。失去海空军支援的日军第14方面军和山下奉文大将的命运也决定了，他所能做的就只有拖延时间了。
3月1日，中国陆军的7个师21万人又在邻接吕宋岛南部的民都洛岛登陆，与麦克阿瑟所不一起夹击日军第14方面军。
面对盟军四十多万大军的夹击，不单单是第35军有被全歼的危险，就连整个第四四方面军也危在旦夕。再加上岛上的粮食和弹药给养并不充足，因此山下决定停止莱特岛之战。准许第35军撤到中南部菲律宾岛屿。
这时，盟军完全掌握了菲律宾附近的制海权、制空权。日本海军仅存的力量只能勉强保住其近海安全。驻扎在荷属东印度、缅甸战场、马来半岛、法属印度支那等地的日军的国内补给线被切断，粮食弹药奇缺，寺内寿一只好，命令南方军各地驻军坚守现有区域，等待国内的最终命令。
而驻守菲律宾的第四四方面军最高指挥官山下奉文则是命令菲律宾各地的日均立即收缩兵力，并且将所有部队集中到了菲律宾主岛吕宋岛上，将所属的31万陆、海军编成三个集团。
山下奉文以一个师团的兵力在林加延湾沿岸组织防御，以方面军主力15万人编成尚武集团。防守北吕宋地区；以第1挺进集团等部3万人编成建武集团守卫中吕宋克拉克以西地区；以第8师等部10万人编成振武集团，扼守南吕宋马尼拉以东地区。
三个集团分别在三个地区构筑坚固防御据点，决心“独立抗战，永久抗成”，以持久防御，牵制和消耗美军。为此，卡车昼夜不停地出入于马尼拉。运送兵员、粮食、武
