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乌衣镇战斗打响时，“神鹰”独立师二团、三团和其他直属部队已经秘密地从全椒至浦口间的山坡密林中潜入到了城区附近。
根据侦察，鬼子守备的一个大队分别驻扎在江浦县城区和浦口火车站，两地相隔约三公里，有公路相通。
由于鬼子的大屠杀，当地几乎没有什么住民，大都逃难去了，所以一个师六七千人的部队在夜色中能够隐蔽地接近目标。
鬼子在浦口的确下了心思，这里毕竟是兵家必争之地，一旦失守江南江北日军的联系就此被切断，而且从江南再无法运送哪怕一粒子弹过江。所以摆在“神鹰”独立师这两个团面前的，是鬼子临时修筑的碉堡、壕沟还有铁丝网，以及在这些工事后面驻守的一千多日军。
陈际帆首先布置作战任务，二团从西北面的老山借助山高林密绕过江浦县，直接攻打浦口火车站所在地，特务营和工兵营则沿着长江边绕过江浦县城直取浦口火车站，剩下三团开始从四面八方将江浦县团团包围。
总攻时间定于晚上十点，因为乌衣镇战斗已经打响，如果这边迟迟不能开战，将给乌衣镇的一团造成很大的被动。
浦口西北面有几座并不是太高的山坡，分别叫大顶山、二顶山和三顶山。师长陈际帆准备把李安举的炮兵营全部安排在这里，四门苏制野炮和剩余6门步兵炮在这里可以控制周围十几平方公里的区域，当然浦口守军也在炮火的覆盖范围内。
但是鬼子也不傻，早就在这里留了一个中队的兵力驻守，分成三部分防守这三个高地。二团先分出一个连切断了浦口车站和江浦县公路，然后开始强攻西北面的三个高地和高地下的浦镇车辆厂。两翼同时对浦口守军发起了全面进攻。本来按照常规，进攻方应该选择一点为重点突破口进行强攻，从这里突破后直插敌人防御纵深，彻底崩溃敌人防线。但现在陈际帆手里不仅人数比守军有优势，而且武器装备也不弱。为了在更短的时间解决战斗，他决定在各个要点对日军同时攻击，让鬼子自顾不暇。
和鬼子打了大半年的仗，陈际帆约莫弄清了鬼子用兵的规律，进攻是他们的强项，包围和防御相对差一些。鬼子最喜欢的仗是进攻一点逼地方集中重兵决战，然后利用空中和重火力的优势将敌方聚歼，很不幸，初期的**就是这样打的，正中鬼子下怀。
由于受兵力所限，鬼子防守后方要地最多是仅是一个独立警备队六个中队的兵力，而浦口虽然重要，但离南京和滁县都近，所以只派了一个大队驻守，靠着高机动性完成
