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祖逖这次南渡，其实憋着一肚子的邪火呢，所以一定程度上才会靠抢劫来发泄。
他祖籍是在幽州的范阳，后来跟着长兄祖该，举族搬迁到了司州的阳平，也就是邺城以东，河北地方。当日因为母丧还家守孝，东海王司马越召祖逖为典兵参军、济阴太守，他未能从命，事后非常懊悔……
谁能想到司马越莫名其妙就死了呢？谁能想到十万大军落到王衍手里，竟然瞬间就崩溃了呢？谁能想到这次失败，直接导致了洛阳空虚，竟被胡汉军围攻而下，连皇帝都让人掳走了呢？祖逖总难免幻想着，倘若自己当日应征出山，手底下有这么几千上万的兵马，或许就能够挽大厦于将倾吧！
可是后悔药没处吃去，而且先得保住自家性命，才能寄望于将来。于是在听闻洛阳被围，旦夕将破的消息后，祖士稚便率领亲族百余家离开阳平，跑到徐州去避难——那地方是东海国、琅琊国所在，是司马越、司马睿集团的老家，或许还比较安全些吧。
才到泗口，就接到了司马睿的任命，署他为徐州刺史。祖逖大喜，挽起袖子来就想大干一场，可是却赫然发现，敢情司马睿南镇建邺，把徐州完全就给放空了，彻底处于无政府状态。他手底下只有数十名部曲，以及百来户亲党，大多数人还饿着肚子呢，拿什么来稳定局势，守牧徐州啊？
连番写信，请求建邺的接济，可是没能等着一粒粮食，反而等到了司马睿召他做镇东大将军府军咨祭酒，命其南下的新旨令。祖逖这个气啊，你若是明知道无力增援我，只得暂时放弃徐州，又干嘛一度要任命我为徐州刺史？耍我哪？
可是没法可想，他既然已经到了徐州，那么可依靠的便只有司马睿，想去晋阳投老朋友刘琨，或者去关中靠贾疋，去幽州找王浚，那都千里迢迢，极不现实——再说他向来也瞧不大起王浚。所以只得渡江而南，暂驻京口。
再次伸手要钱要粮，地方官互相推诿，连一个子儿都不肯给他，全靠着有些熟人或者同乡接济，堂堂祖士稚家里才没有饿死人……他只好带着数十名部曲到建邺来应召，走在路上是越想越窝火，正好听说建邺南篱门外的南塘住着不少有钱的侨客，那好，士少你去搞点儿衣服、粮食回来，咱们吃饱了，穿暖了，才好去见那些“贵人”！
因此王导等人到来，祖逖虽然出于礼仪接待了，但却很不想给他们好脸色瞧。正好昨晚其弟祖约回来，禀报说撞见了“典牧”，如此这般的交谈，他觉得裴该这人挺有意思，就主动跟裴该搭话，而刻意冷落王导和庾亮。
