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赵侯无恤十三年、楚王章十三年（公元前476年）春，楚国郢都，章华台下，身披甲胄的“楚王”熊胜形容枯槁，正在喝着闷酒。
他这是在用苦酒浇灌自己的失败。
一年半前，熊胜因为变法受阻，恐楚国贵族剥夺他的领地和兵权，便突然发难，杀令尹子西、司马子期，在郢都悍然称王。
最开始，熊胜在军事上占尽优势，他本人身经百战，是超群的军事统帅，在战场上也很会激励士卒。倾尽淮南财力打造的五千“楚武卒”兵锋锐不可当，楚国贵族的族兵无法与之抗衡。
郢之战，熊胜以寡击众，横扫守卫楚王的郢之师，因为事发突然，大半楚国贵族都在都城中被他俘虏，利用这些人质，熊胜逼迫江汉不少县公臣服于他。至于拒不投降的贵族，他毫不留情地加以屠戮，先后屠郧城，下蓝邑，破鄀城，取夏邑，逼得楚王章再度逃窜……大战小战数十次，多获胜利，连叶公的前锋也惨败，叶公本人长时间不敢掠其锋芒。
但在横扫江汉后，熊胜的胜利开始停滞不前，老成稳重的叶公不善于攻却善于守，他以空间换时间，保住了楚国半壁江山，各路勤王援军和粮食开始源源不断汇聚到宛地，南下鄢城，双方陷入僵持阶段。
熊胜知道，作为一个自下而上的挑战者，他远离自己的基本盘淮南，而且粮食也不充足，拖的越久，形势就对自己越不利。更别说赵无恤已经乘着楚国内乱之际，灭郑、西伐秦国了，只要收拾完秦国，一个分裂的楚国决然抵挡不住赵军南下。
但从熊胜杀死两位叔父称王开始，他已经回不了头了。现如今，他需要速战速决，只要能攻下鄢城，捉住或杀死熊章，让楚国只剩下一个王，这场内战便可以宣告结束！
为此，熊胜集结自己的所有军队，又强征江汉县公的兵卒，共计四万大军北上鄢地，与叶公的五万宛、叶大军决战。
然而，情势就在那时候开始急转直下，正当熊胜与叶公相持于鄢地时，本来已经派遣使节向熊胜臣服的随国却突然反水，司马子西之子公孙宁帅军一万借道随国，直捣熊胜背后。南北夹击之下，熊胜军中的县公部队首先倒戈，见形势不利，那支新招募的由郢都恶少年和无业游民组成的部队也溃散了……
鄢地一战，熊胜首尝败绩，靠着出色的指挥才干，他带着两万主力撤回郢都，保住了有生力量。但楚国内战的攻守已经为之一变，叶公集结楚国北方大军，步步为营，开始收复失地，战线再度推回了鄀城附近。
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