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对视。一直以来，在辽东翻天覆地、侵入大明腹地来去自如的清军都给他们一种天下无敌的感觉，可是，清军近期接二连三的失利却让他们发现，事实也许并非如此。尤其从当下吴三桂透露出的消息可推断出，阿济格在大同府的形势恐怕已经非常不利，以至于到了需要大量增援的地步。他们嘴里头不吱声，但心底皆列起十余面小鼓敲打不绝。
气氛有些微妙，吴三桂轻咳一声道：“大同府出不了什么岔子，咱们做好分内之事便可。北京城可还有数万大兵，还怕变天吗？”
白广恩冷冷道：“山东也还有数万明军。”
吴三桂板着脸道：“那又怎样，碍得着咱们拿下上庄堡吗？无论局势如何，不拿下上庄堡，咱们的面皮也都不要了！”转而强自鼓足气势，昂首挺胸，“明日再攻上庄堡，我关辽军做先锋，不拿下堡城绝不退后半步！”甩下这一句、撂下众人，心慌意乱地去了。
三日后，上庄堡仍然屹立，镇虏卫城外围，明军正陆续集结。
从火石岭城与作曈山退回的清军返回镇虏卫城与阿济格本部相合，原先四万八旗军如今只剩三万出头。阿济格探得了明军的进势，期间先后派遣谭泰、石廷柱率兵往攻怀安卫，意欲打通退路。但郭如克在怀安卫建立了强有力的防线，两万余明军利用火炮鸟铳掘壕立垣极力阻击，如铜墙铁壁，丝毫不动。到了后来，非但清军军队攻不过去，数千明军骁骑四处游弋戒备，清军竟是连斥候哨骑亦插翅难飞。
阿济格一面骂着吴三桂废物，一面骂着尚可喜无能，眼见由栲栳山北部通道涌出的明军与日俱增，只能下定决心打一场防守反击，再伺机冲破包围。
赵当世军会合韩衮及大同府王进朝、牛光天等部，六万五千大军沿着雁门水与虎峪口一带分营部署。
镇虏卫城因为此前韩衮撤军时的刻意破坏，守备极其松弛，阿济格为了争取时间加固城防，令巴牙喇纛章京鳌拜巴图鲁率白甲巴牙喇精骑千余，连续攻击正在等待全军会集的明军的营盘，日夜不停，多有杀伤。
赵当世深感其扰，但清军精骑来去迅捷，捉摸不定，战斗力又强横，派多了人怕打草惊蛇、派少了人又怕遮拦不住，很是头痛。
随军左军师顾君恩对赵当世说道：“鞑子袭扰，蛮横灵活，我军若无万全准备，难以将之彻底擒杀。但若强追，被其觉察，亦难成效。要破敌，只能顺势而为，摆下香饵，伺其入彀再以重兵围歼。”
“鞑子神出鬼没，并无明确目的，怎么才能对症下
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