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巴丘城外。
周泰远望巴丘城，看见巴丘城墙上面兵卒们整齐林列，样貌十分威武，便对陆逊道：“巴丘城内，兵卒强劲，士气恢宏，只怕此次攻取巴丘的计划不能成功。”
陆逊笑道：“幼平不需要太多忧虑，这件事我心中早有计划，幼平只需要听令行事，也就可以了。”
说完后，陆逊便带着数十骑观察地理地势，心中不断完善自己的计划。
陆逊见巴丘西侧临水，关羽水寨立于此处，便对韩当说道：“此面临水，正是水军用武之地，开启韩老将军可领水军攻此处。”
说罢，又环绕巴丘，一一查看之后，已然到了晚上，陆逊这才回到东吴大营之中。
次日，陆逊兴水陆两军，来到巴丘城旁。
巴丘城临水一面，陆逊令大将韩当领水军从此处攻城，自己则率领大军于陆地上对巴丘城三面环攻。
而在巴丘城内的马良，听闻陆逊率兵马来攻，便令南乡太守郭睦领一支军马，往巴丘西侧，抵挡韩当，只守不攻。
之后便连忙与房陵太守邓辅来到陆逊主攻的东门之上，连忙指挥城墙头的士卒们进行反击。
另一边，巴丘水寨之处，南乡太守郭睦也感受到东吴老将韩当带来的压力。
……
就在马良与邓辅开始感到压力之时，突然自东吴大军后面，传来鸣金之声，随即东吴兵马，便徐徐撤退。
马良与邓辅见东吴此番攻城，如此虎头蛇尾，一时之间，摸不着头脑，只能令城门口及各城关严加把守。
就在马良向引兵去助郭睦一臂之力之时，突然水寨方面也传来消息，东吴水军同样虎头蛇尾般撤退了。
当夜，就在马良灯火方灭，将要休息的的时候，突然城外鼓、角之声齐鸣。
马良正惊疑之间，房陵太守邓辅已派人来报：说是东吴陆逊，趁夜袭击攻城。
原来邓辅心中不安，因此今晚在城门处披甲入睡，一听得声响，便醒了过来。
马良听了这消息，连忙朝着城门而去，想要看一看战况如何。
同样的，水寨方面也遇到韩当来袭，南乡太守郭睦早有准备，令将士披甲而睡，如今听得战鼓与牛角之声，连忙指挥部众，应对敌袭。
比及马良到达城墙处，东吴军却是正在撤退，心中惊异，便问邓辅是什么情况。
邓辅回道：“东吴大军，想要趁夜袭城，一经接触，见我军早有防备，便匆匆撤退。”
