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最终董卓还是决定先平定益州。之所以如此，不仅仅是因为益州的刘焉如今处境艰难，也不只是因为法正等人率领几十万军队在陇右等地做着准备，还因为董卓想要拿下汉中，看看能不能从张鲁手中再得到一本经书。
在不知道南华老仙的董卓看来，《太平清道领》下卷最有可能在的地方就是汉中，为了早日能够得到全本的功法，尽快结成金丹，保住自己的小弟弟，董卓也算是不遗余力了。
如今已经接近夏季，显然并不是适合大规模战争的好时机，只是有感于时间紧迫，董卓也不得不迅速制定出攻略益州的方案，只等凉州的危机扫除后立刻进军。
经过三个多月的征讨，凉州的情况也算顺利。首先是法正在这个时候表现出了极高的战略素养，步步紧逼逐步蚕食，不断向湟中挺近，逼迫韩遂的生存空间，同时暗中金钱攻势，终于在夏天到来之前，成功策反了一名韩遂的部下。
而后这名叛徒连接了几个同样对于如今韩遂军的状况感到绝望的将领将韩遂刺杀，割下了他的头颅送给了法正，之后，这些叛徒裹挟着成公英对收留韩遂的羌族部落发动突袭，成功屠灭了十几个羌族部落，之后带着这些投名状向法正投降。
在接受了他们的投降后，法正命令阎行与成公英、程银等人再次率军深入湟中，对反抗势力了进一步的清理，而法正本人则在平定了阿贵等作乱的氐王后率主力移师陇西郡，兵锋直指盘踞在枹罕一带的宋建。
其次则是加上降卒等前前后后统帅了七八万大军的张辽、杨秋所部的进展还算顺利，马超与张掖郡的卢水胡纠缠一番后被张辽占了便宜，前前后后花了两个多月的时间，张掖郡除了北方的少数地方外，大部分地区算是落入了董卓的手中。
不过到了这个时候，好运似乎终于开始光顾马超了，酒泉、敦煌二郡的势力已经切实的感受到了董卓军的威胁，虽然其中不乏有亲董卓的人存在，但还是反对派占了上风，与马超军一结合，竟然凑出了十余万大军，其中包括五千少见的骆驼骑兵，与张辽军了对峙。
幸好张辽并不是蛮干的人，知道己方后勤压力巨大的张辽选择了派出近乎半数士兵到一些县城、要地驻防并就食，前方只留下四万来人，以减轻后勤压力。之后张辽重点加固营寨，安心防守，任凭马超军骂阵也不主动出击。
张辽很清楚，自己的后勤压力虽大，但还有后方的支撑，相比之下除了有钱外，人力物力都相对匮乏的酒泉与敦煌二郡又能够坚持多久呢？
