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吕布得知徐州被攻，沛城已赶走曹仁等军，便立刻赶了回来，还未到就听说徐州已失守，萧关也失守。正想问罪于奸细陈登，却不了，军中有他内应，他早早驾马逃了。吕布只好先寻陈宫而去，路上正好又遇上了从徐州撤走的陈宫军队。
军帐中，吕布焦急的问道，“如今连失两重地，该如何！”
陈宫：“连失两地，对我们已经大大的不利，恐沛城也难守之，主公，此刻最好派人送书于袁术，让其起军相助，我等还能反击。”
吕布：“好，这好办，不过袁术来不来就难知了。”
陈宫又言：“让高顺陷阵营回来，有陷阵营在我等还能攻徐州，沛城先让张辽守之，等袁术那边情况。”
二人商议，派人送书于沛城而去，高顺得知领陷阵营骑兵赶来。
吕布领军攻徐州而去，此时曹操等人还在赶来的路上，陈宫得知吕布只有潘凤一人守之，攻徐州因不难。
徐州城中
史越原本与于禁领军而来攻吕布，但是史越让于禁往下邳去办一件事，所以分了一半军给他，自己自带一半来徐州。
糜竺寻史越而来，“不好了，吕布高顺率大军前来攻城。”
史越一听，精神一震，“我去看看！”史越即可赶去城上。
吕布领军于城下叫嚣，“潘凤今为何夺我城池？还不速速还来，免得我攻入其中，到时必定把你大卸八块！”
史越见对方来军之多，气势甚强，有些担忧。我不是故意的，我只是个打工的，你别这么生气，消消火。
糜竺怒喝道：“你夺我主城池，如今该当还于我主！你不配有此城，三姓家奴！”
史越瞪大了眼，看着糜竺，你激怒他干什么？是不是傻？
吕布大怒：“攻城！给我上！”
浩浩泱泱的大军冲来，徐州城不像寿春南阳那般难攻，只要猛攻，不需太久，短时间内还是能攻下的。
史越撸起袖子怒了：“给你面子了，怎么这么嚣张，不是跟你吹，老子攻城可有经验了。”“左右两侧，先放落箭，在放直箭。”
弓手拉弓往斜往上去，箭落于攻城的中间段的士兵，箭如雨一般落下，众兵士不好躲之。后换一批弓手，直射箭于前方攻城之兵，前方之兵，挡之不能，后面无兵上前顶上，士兵们城墙都为靠近，就倒下不起。
“往左侧城墙增兵支援，不要让他们搭云梯过来。”史越指挥着所剩之兵，阻挡着吕布军的进攻，
