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泰以5000之数的部队，不能够拖住流芳千古的名士沮授与桃源三杰之一的张飞了。
得到郯城密报的第一天，周泰立刻让防守在利城的士卒动了起来。
利城事关重大，加上张飞率军西进五公山地区，如此一来，便拉大了双方的距离。想要拖住张飞所部，周泰不得不考虑利城的安全问题，以防自己的一个疏忽，导致利城基地丢失，造成极大损失。
顾虑之下，周泰决定单单依靠重新装配上新装备的马军对人数众多，但又没有骑兵的张飞军进行骚扰袭击，依靠机动性，不断的打击张飞所部的有生力量，从而在一片地区，拖住张飞所部，让他们只能够据营寨坚守，而无法拔营出发。
有了计较，周泰立刻开始布置。他先将大军分为两部分，一部分为纯粹的步卒部队，由水军将领潘璋率领，驻扎在利城与祝其二地，坚守，以防不测。另外一部分马军则由周泰亲自为主将，水军新锐甘宁为副将，前去征讨张飞。
做出这种安排也是迫不得已。周泰出征的军中人员配置非常奇怪。只不过是5000之众，但自上而下，就有两大裨将军——周泰、甘宁。上头的命令是周泰为主帅，甘宁为副帅。按照正常情况来讲5000人的部队只需要一个裨将军即可统帅了。最为奇特的便是袁术亲自下达的命令，要求攻打张飞的时候，必须出调武力颇强的将领。
有了这几种限制，周泰对人事安排就变成了一军两大主帅率着2500骑兵前去攻打敌军，防守坐镇的则是水军中又一新锐潘璋。
好在潘璋经过株崖州奇袭胶州治所，生擒胶州叛贼一个大功，名声很强，极得军卒爱戴，也没人有什么异议。
从利城出发，周泰率着2500的军卒，又并近1500的全辎重车马队伍，不到两日便从利城摸到了五公山附近，寻到了张飞的营地。
在山中寻了个隐秘的道路好走的地方安置下营寨。周泰便开始了行动。借着马军的机动力，周泰在摸到五公山附近的当天夜里，便对张飞营地边上的士卒进行了偷袭，杀死了数百人之后，立刻便撤退，完全不进入张飞营地周边的危险区域。
被楚军马军袭击，张飞所部第二日便开始在营地周边增设了数倍的陷马坑洞，同时将本来在营地周边巡查的士卒都收缩到了陷马坑布置范围内，同时广派斥候，开始搜索楚军营地。
周泰并未理睬张飞所部的布置，每日令马军围着张飞所部营地转一圈，只要张飞所部有士卒远离营地，当即冲上前进行绞杀，敌人大部
