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兴平元年三月，张鲁在巴郡高举反刘大旗，巴西郡七姓夷王朴胡、賨邑侯杜濩举巴夷、竇民响应。
一时间宣汉、宕渠、汉昌诸县纷纷被张鲁占据，刘涎忙派庞羲率两万精锐平叛，庞羲至巴郡时张鲁已攻下安汉、阆中、充国，小半个巴西都成为张鲁治下。
随即张鲁挥军攻葭萌关，葭萌关守将霍峻坚守城池不出，张鲁在葭萌关耗时过久。
庞羲以优势兵力收复安汉、阆中、充国诸县，而后一路杀向张鲁背后，张鲁无奈命其弟张愧率朴胡、杜濩迎战庞羲，结果被庞羲击败。
张鲁不得不再次逃回宣汉、宕渠一代，庞羲调整兵马，随即攻下汉昌，兵锋直指宣汉一代。
张鲁在宣汉城惶惶不可终日，愧疚的对阎圃道:“都怪某不听先生之言，以至于被庞羲所败，先生，你说现在某该怎么办？”
阎圃在张鲁恳切的眼神下，抚须道:“主公，如今之计也只有投靠陆城军一条路可走了。”
张卫上任汉中太守后第一件事就是派人联络张鲁，对道家刘备还是抱着尊重的态度，因此给张鲁开出条件也很好，封张鲁为抚夷中郎将、武功侯。
张鲁怕刘备会对自己下手因此犹豫不定，再加上巴、竇之民对自己的拥戴让张鲁流连忘返。
张鲁面带犹豫的道:“起事之前咱们拒绝陆城军，如今战败再去求陆城军，他们……”
阎圃明白张鲁的意思，如今战败陆城军还会开跟之前一样的条件？
阎圃道:“主公，治头大祭酒如今是汉中太守，杨昂守阳平关，杨松也是郡功曹，足见刘备是个做大事的人，行大事者不拘小节，张济叔侄曾数战陆城军，如今不依然被刘备重用吗？”
“好吧！”
张鲁终于下定决心向刘备求援，主要是庞羲挟胜而来，麾下巴、竇之民人心惶惶，如果没有强力支援，恐怕张鲁头颅就会被巴竇之民送给庞羲。
在庞羲兵锋下，张鲁命阎圃快速穿越米仓山前往汉中求援。
张卫得到张鲁的求援，立刻派人请来刘备派来的长史杜袭，张卫虽然名为汉中太守，可汉中大权却落在陆城军派来的长史杜袭跟郡功曹杨松的手里。
“好机会。”
杜袭得到消息下意识的想到，当下与杨松商议过后，一边派人前往长安报告刘备，一边召来张郃、于禁。
