第100章 【股权的“双层架构”设计(1800月票 (第2/4页)
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出一个特殊约定，也就修改这一条款需要全体股东90%以上表决通过才能修改创始人过半董事提名权资格的章程约定，这一条款需要用到《股东协议》。”
陆鸣现在持有天盛资本超过90%的股权比例，另外10%作为期权池预留用于员工激励，有了这一条约定就意味着陆鸣持有的股权不低于10%的红线，就永远不可能被剥夺董事会过半提名权的资格，因为他不同意，就不可能凑齐90%以上绝大多数。
不过这条特殊约定写入公司章程里面的同时，还要写入《股东协议》里面，公司法规定重大事项表决三分之二多数即可通过，所以法院有可能不会支持。
但同时写在《股东协议》里面就不同了，股东协议依据的是《合同法》，合同法就是两个平等主体之间自由订立的协议，只要不违反国家法律的强行性规定，都能得到法院的支持。
这种特殊的约定是必须要写入《股东协议》里面，股东协议在很多关键时刻比公司章程更加重要。
姚筠说道：“天盛资本已有的公司章程和股东协议都制定的十分完善了，其它方面威胁控制权的漏洞也都全部打上了补丁，另外做修改的地方是建议把天盛资本旗下的四大核心业务vc、pv、私募基金和公募基金都独立出来成立各自的子公司。”
“然后，这4家子公司的公司章程也参考嵌套上述范本来约定，同时把这些子公司100%的股权打包放在壳公司作为一个持股平台，这个壳公司就是前面说的要上市的天盛控股，作为一个纯持股平台，然后陆总你来担任天盛控股的法定代表人。”
“这样一来，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出现了股权之争，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要开股东大会，最有权力派来参加股东会的就是法定代表人，天盛控股里面的股权是怎么样的都不重要了，哪怕陆总你在天盛控股持有1%的股权，仍然是你说了算。”
“因为天盛控股是一家纯持股平台，基本上可以看做是一家空壳公司，实际上没有任何的经营业务，只是作为一个持股平台来持有实体子公司的纯投资公司，只是投钱和收取归属母公司净利润分红这件事，所以天盛控股这种空壳公司的法人风险系数就会控制的很小很小。”
“同时也把相应的公司章程、股东协议范本嵌套到母公司身上再上一层保障，下属实体子公司进行业务再分割独立的好处是，其中一家子公司万一出了问题，就可以直接通过持股平台天盛控股对其进行切割，也
